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掛牌公司的關聯(lián)交易是指掛牌公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項，是公司在日常運營過程中極易產生不公平結果的交易行為，并常與資金占用等違規(guī)行為“結伴而行”。因此，對投資者而言，如何確定掛牌公司關于關聯(lián)交易的行為是否披露，對維護自身權益至關重要。鑒于此，新盛唐集團主要以規(guī)則與案例解析相結合的方式，提醒投資者注意。

一、掛牌公司關聯(lián)方應包括哪些?

掛牌公司的關聯(lián)方及關聯(lián)關系是以《企業(yè)會計準則第36號-關聯(lián)方披露》規(guī)定的為準，以及掛牌公司、主辦券商或全國股轉系統(tǒng)根據實質重于形式原則認定的情形。

根據會計準則規(guī)定，企業(yè)關聯(lián)方包括：該企業(yè)的母公司;該企業(yè)的子公司;與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè);對該企業(yè)實施共同控制的投資方;對該企業(yè)施加重大影響的投資方;該企業(yè)的合營企業(yè);該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè);該企業(yè)的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員(主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者);該企業(yè)或其母公司的關鍵管理人員(關鍵管理人員，是指有權力并負責計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員)及與其關系密切的家庭成員(與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員);該企業(yè)主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。

二、掛牌公司的關聯(lián)交易需如何披露?

日常性關聯(lián)交易：掛牌公司應當在披露上一年度報告之前，對本年度將發(fā)生的關聯(lián)交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議并披露。對于預計范圍內的關聯(lián)交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。

如在實際執(zhí)行中預計關聯(lián)交易金額超過本年度關聯(lián)交易預計總金額的，公司應當就超過金額所涉及事項依據公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露。

日常性關聯(lián)交易指掛牌公司和關聯(lián)方之間發(fā)生的購買原材料、燃料、動力，銷售產品、商品，提供或接受勞務，委托或受托銷售，投資(含共同投資、委托理財、委托貸款)，財務資助(掛牌公司接受的)等的交易行為;公司章程中約定適用于本公司的日常關聯(lián)交易類型。

偶發(fā)性關聯(lián)交易：除日常性關聯(lián)交易之外的其他關聯(lián)交易，掛牌公司應當經過董事會或股東大會審議并以臨時公告的形式披露。

案例1：掛牌公司Y向其控股股東集團公司S以收購保證基金的名義劃款1.1億元，該金額并未在上一年年報關于關聯(lián)交易的章節(jié)中披露。而該事項發(fā)生時，掛牌公司Y未履行董事會、股東大會決策程序，發(fā)生后也未履行披露義務。

可以看出，控股股東集團公司S為Y公司的關聯(lián)方，Y公司與關聯(lián)方發(fā)生重大交易金額為偶發(fā)性關聯(lián)交易，屬于除日常性關聯(lián)交易之外的其他關聯(lián)交易行為，應按照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則(試行)》(以下簡稱《信息披露細則》要求，履行董事會或股東大會審議并予以披露。鑒于該違規(guī)行為，全國股轉系統(tǒng)對Y公司董事長與董事會秘書采取了相關的自律監(jiān)管措施。

三、公司在申請掛牌期間如發(fā)生關聯(lián)交易應如何披露?

根據全國股轉系統(tǒng)于2014年4月24日發(fā)布的《關于申請掛牌期間公司信息披露相關問題的通知》(以下簡稱《通知》)規(guī)定：自提交掛牌申請之日起至全國股轉系統(tǒng)出具同意掛牌函之前，公司在此期間發(fā)生的所有重大事件均需及時報告掛牌業(yè)務部，對重大事件的判斷參照《信息披露細則》第三章的規(guī)定。因此，在全國股轉系統(tǒng)出具同意掛牌函至首次信息披露期間，公司已納入全國股轉系統(tǒng)的自律監(jiān)管，應嚴格遵守《信息披露細則》等有關規(guī)定，履行信息披露義務;如公司發(fā)生涉及申請掛牌條件的重大事件，應及時報告掛牌業(yè)務部，并根據具體情況對公開轉讓說明書等首次信息披露文件進行更新調整。

案例2：公司L在申請掛牌期間，向關聯(lián)方某科技公司支付1000萬元購房預付款，該購房事宜經公司董事會和股東大會審議通過，但是公司L在申請掛牌期間從未提及此關聯(lián)交易。

根據《通知》要求及《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》的規(guī)定，公司L作為申請掛牌公司存在信息披露的重大遺漏行為。申請掛牌公司應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的行為，且申請掛牌公司的董事、監(jiān)事及高管人員應忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓說明書內容與格式指引(試行》的規(guī)定，申請掛牌公司應根據《公司法》和《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定披露關聯(lián)方、關聯(lián)關系、關聯(lián)交易，并說明相應的決策權限、決策程序、定價機制、交易的合規(guī)性和公允性、減少和規(guī)范關聯(lián)交易的具體安排等。申請掛牌公司應根據交易的性質和頻率，按照經常性和偶發(fā)性分類披露關聯(lián)交易及其對財務狀況和經營成果的影響。

對于公司L的違規(guī)行為，全國股轉系統(tǒng)對L公司及公司董事長、董事會秘書采取了相關自律監(jiān)管措施。

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